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M&A(인수합병 : Mergers & Acquisition)

□ 기업인수의 유형

○ 자산인수(Asset Acquisition)

부실사업과 부채 등이 포함된 기업전체를 인수하는 것이 아니라 공장설비나 부동산, 연구개발부문 등 우량자산만을 인수하는 것.

○ 주식인수(Asset Acquisition)

기업 전체를 대상으로 하는 우호적‧적대적 결합 방법으로서,

여기에는 다시 구주를 매매하는 주식양도양수와 신주인수방식이 있음.

• 주식양도양수방식 : 지배주식의 양도, 시장매수, 또는 공개매수의 형태로 이루어짐.

• 신주인수방식 : 제3자 신주배정, 전환사채신주 또는 신주인수권부사채 형태로 이루어짐.

○ 영업양수도(Transfer of business Acquisition)

영업이 그 동일성을 유지하면서 이전하는 것을 말한며, 영업양수도계약은 당사자간의 합의에 의해서 성립 하지만, 합명회사•합자회사에서는 총사원의 동의가 있어야 하며 주식회사•유한회사에서는 주주총회 또 는 사원총회의 특별결의가 있어야 함.

□ 기업합병의 유형

기업 합병(Merger)은 결합 이전에 개별적으로 존재하던 두 개 이상의 기업 간 결합을 통해 새로운 하나의 기업으로 재탄생하는 것을 의미하는데, 이 경우 기업 전체의 비전이나 가치, 구성원 등의 변화는 필수적인 요소가 된다. 당사자인 회사의 일부 또는 전부가 해산하고 그 재산은 청산절차를 거치지 않고 포괄적으로 존속회사 또는 신설회사로 이전되며 사원도 존속회사 또는 신설회사의 사원이 되는 것을 말함.

○ 신설합병(Consolidation)

합병 당사자인 모든 회사가 해산하고 동시에 새로운 회사를 설립하여 해산회사의 사원과 재산 을 새로운 회사에 포괄적으로 승계시키는 것을 말함.

○ 흡수합병(Merger)

해당 회사 중에서 한 회사가 존속하고 다른 회사는 해산하여 그 재산과 사원이 존속하는 회사에 포괄적으로 승계되는 것을 말함.

○ 역합병(Reverse take over)

흡수합병의 경우 본래 인수기업이 존속하고 인수대상기업이 소멸하는 경우가 대부분이지 만 간혹 실질적인 인수기업이 소멸하고 피인수기업이 존속하는 유형.

□ M&A의 필요성

첫째, 규모의 경제를 확보하는 것은 M&A에서 전략적으로 경제적으로 중요한 의미를 가진다.

이는 진입 장벽이 낮으며 성숙기에 접어든 산업에서 특히 규모의 경제를 확보하는 경우가 많이 나타난다. 예를 들어 인프라 설비 및 장비 제조 부문 등은 시장규모의 지속적 성장에 한계가 있어 일정시간이 되면 교체수요에만 의존하게 되고, 낮은 진입 장벽으로 인해 결국 가격 경쟁력이 가장 중요한 경쟁우위 요소로 부각되어 규모의 경제 추구에 대한 전략적 M&A를 선택할 수 밖에 없음.

□ 결합방식 M&A의 유형

○ 수평적(Horizontal) M&A

동일한 혹은 경쟁 관계에 있는 제품이나 용역을 생산하거나 공급하는 회사 간의 지배권

취득을 통한 결합 방식이다. 동일 업종에 속하는 유사한 기업 간의 수평적 M&A는

규모의 경제 효과의 확보를 통한 ‘생산 설 비의 효율적 활용, 제품 생산의 적정화,

중복 노후시설의 폐쇄, 재고량 감축, 판매처의 중복 회피, 연구 개 발비의 절감 효과’를

그 목적으로 한다. 그러나 수평적 M&A는 특성상 공정거래법에 의해 제한을 받을 수 있는

소지가 있는데, 수평적 결합을 통해 동종 기업 간의 통합으로 시장 점유율을 확대함으로서

독과점적 지위의 확보가 가능하기 때문임.

○수직적(Vertical) M&A

다른 업종에 속하는 회사 간의 M&A를 일컫는데, 대개 동일 가치사슬 상의 제품이나 용역의 실질적 혹은 잠재적 공급관계에 있는 기업 간에 발생한다. 수직적 M&A를 통해 업은 통합을 통한 기술적 경제성과 거래 내부화를 통한 비용 감소, 관련 제품 라인에 대한 통제력의 증대효과를 얻을 수 있음

○ 혼합형(Conglomerate) M&A

서로 다른 업종에 속하는 두 회사 간의 결합을 통해 새로운 시너지를 창출하는 것으로써, 해당 업종간의 수평 혹은 수직적 관계와는 무관하게 사업적 가치사슬 연관관계가 없는 복수의 회사 간에 이루어지는 M&A를 일컫는다. 그러나 실제로 순수한 의미의 복합적 M&A는 그 사례가 드물고, 대개 제품이나 용역 유통 혹은 기술 등 하나 이상의 요소를 공통적으로 포함하는 기업 간에 이루어지는 것이 보통임.

□ M&A 추진방식의 유형

직접탐색시장(Direct Search Market), 중개시장(Dealer Market) 및 경매시장

(Auction Market)으로 나누어 볼 수 있다.

○ 직접탐색시장(Direct Search Market)

직접 탐색 시장은 가장 조직화되지 않은 시장으로서 여기서는 매도자와 매수자가 서로 상대방을 직접 찾 아 야 한다. 이러한 시장에서 실제 행해지는 거래 형태를 살펴보면 기업을 팔고자 하는 경영자가 나서서 상대 기업과 영업상 직접 거래를 하거나 주변을 탐문하여 직접 거래를 하는 형태이다. 그러나 대개의 경우 매도자, 매수자 양측이 직접 나서서 하는 거래는 성사되기 어렵다. 그 이유는 기업 자체의 특성이 일반적으로 거래되는 일정 형태가 갖춰진(Ready Made) 자산과는 다르기 때문이다. 예를 들어 공작기계를 판매한다고 했을 때 파는 사람은 인터넷이나 인쇄 매체 등을 통한 광고를 활용할 수 있다. 하지만 기업이라는 형태는 그 품질이 일정하지 않은 데다가 전문화되지 않은 미성숙된 거래이므로 서로에게 이익이 될 수 있 는 부분을 찾기 어렵고, 가격협상시 매수자와 매도자의 공통된 의견을 도출하기 어렵기 때문임.

○ 중개시장(Dealer Market)

M&A 거래가 증가하면서 중개 시장도 활발해진다. 중개 시장에는 M&A 시장 참여자 대부분이 참여하는 시장으로서 M&A컨설팅 및 M&A 부티크 등으로 구성된 중개기관 또는 중개인에 의해 거래가 이루어진다. 중개 시장에서 활약하고 있는 중개 회사로는 국제적 글로벌 IB사, 증권사, 은행, 신용보증기금 등 금융기관과 회계법인 및 법무법인 등 전문직 전문가가 있으며, 최근에는 창투사도 적극적으로 중개 시장에 참여하고 있다. 창투사는 투자사에 대하여 IPO를 통해 주로 자본 회수하고 있으나 IPO가 안 되는 투자사에 대한 회수방안으로서 적극적인 M&A를 활용하고 있음.

○ 경매시장(Auction Market)

경매시장은 경매를 이용한 M&A 거래가 이루어지는 시장으로서 국내에서는 법원의 관리 하에 공개적으 로 이루어지는 기업공개경쟁입찰 제도가 대표적이다. 대부분 법정관리, 워크아웃 또는 화의기업 등에 대 하여 이루어지며, 이는 부정기적으로 이루어지는 시장으로서 인수의향서를 제출하여 데이터 룸 등을 통해 대상기업의 정보(IM: Information emorandum)를 받아서 검토를 한 후에 입찰을 하는 방식으로 진행 이 되며 우선협상 대상자로 선정이 되면 추가적인 실사와 협상을 통해 최종계약을 체결하는 절차를 취함.

□ M&A 추진 프로세스

□ M&A 전문자문가의 필요성과 장점

기업의 인수과정에서 인수자 당사자가 직접 인수 절차를 진행하는 것은 거의 불가능하다. 실제로 M&A를 진행하게 되면 진행과정에서 발생하는 각종 법률, 세무, 회계, 금융 등의 문제를 해결해야 하는데 이를 직접 처리하지 못하므로 결국 전문분야의 전문가에 의한 자문이 필요하다. 따라서 M&A를 진행할 때는 자문기관을 선정하여 고용하는 것이 성공적인 M&A를 위한 지름길이다. M&A 진행을 성공적으로 추진하기 위해서는 외부 자문기관을 활용하는 것이 필수적이며, 이러한 외부의 전문 자문기관을 활용하는 경우 장점은 다음과 같다.